Després de perdre el seu amic Poupelle, el nen Lubicchi s’endinsa en el misteriós regne conegut com la Fortalesa del Mil·lenni, on una torre del rellotge s’ha aturat a les 23:59. Per poder tornar a casa, l’haurà d’engegar de nou. Amb el seu gat Fluff, comença a desentranyar el misteri i trobarà el valor per recuperar la fe.