Octubre, 1941. 20.000 soldats alemanys altament armats avancen per Kalinin en ruta cap a Moscou. Una petita guarnició de 2.000 soldats soviètics sense tancs o artilleria, però ajudats per uns milicians es preparen per a defensar la ciutat provincial. Uns sabotejadors planegen arruïnar aquests esforços sembrant por i confusió o persuadint els habitants de la ciutat de fer costat a l'enemic. Una veu entona que cada habitant ha de prendre una decisió: fugir de la ciutat o quedar-se i defensar-la.