El 1864, amb el suport dels conservadors mexicans, Napoleó III de França (1852-1871) imposa com a emperador de Mèxic Maximilià d'Àustria, cosa que provoca la rebel·lió dels juaristes. En plena guerra civil, dos mercenaris americans (Gary Cooper i Burt Lancaster), intentant treure partit de la situació, ofereixen els seus serveis al millor postor. Així és com coneixen una bella juarista (Sara Montiel) i una comtessa francesa (Denise Darcel).