Fa uns dies que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota una cosa rara en el comportament del seu xicot, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La noia ho comenta amb alguns dels seus companys de feina però no li fan gaire cas, fins que descobreixen un clon del doctor Howell vagant per l'hospital. Immediatament intenten avisar Elizabeth, però ja és massa tard: la invasió dels ultracossos ha començat i ella troba una rèplica de si mateixa al seu propi apartament.