Després de la mort dels seus pares, Joon (Masterson), una noia sensible i delicada, ha esdevingut una persona mentalment desequilibrada, que viu sota l'estricta tutela i protecció del seu germà Benny (Quinn). Com a conseqüència d'una absurda aposta en una partida de pòquer, Benny ha d'acceptar que Sam (Depp), un noi extravagant i solitari que té un do especial per a la pantomima (homenatge al cinema mut), s'hi viurà. Joon i Sam simpatitzen de seguida i acaben enamorant-se.